日軍佔領武漢和廣州後，中國通過沿海獲取經濟補給的線路被完全切斷，這時
連接廣東、廣西和越南港口的桂越國際交通線便成了當時獲取境外物資的最主要的通路，據當時的統計數字，一九三九年九月運進中國的物資總計一萬四千七百噸，其中有一萬兩千五百噸是通過桂越國際交通線獲得的，佔總量的百分之八十五。因此日軍來打桂越國際交通線的主意了。
一九三九年十一月，日軍為截斷連接廣東、廣西廣西和越南港口的桂越國際交通線，由第二十一集團軍司令官安籐利吉指揮第五師團及台灣混成旅，在海軍第二派遣支艦隊、第三聯合航空隊支援下，企圖自欽州灣登陸，發起對華南的攻擊。
十一月十五日，日軍首先在欽州灣龍門港登陸，然後越過十萬大山，向南寧進犯，十一月二十四日，號稱「鋼軍」的日軍板垣第五師團主力中村正雄之二十一旅團攻佔南寧，一個月後，又攻陷桂南戰略要地崑崙關。日軍另一部兵力西進，與十二月二十一日攻克龍州，截斷了桂越國際交通線。
為了打通對於我國接受外援至關重要的桂越國際交通線，防止日軍西進北上侵襲我雲貴川大後方，蔣介石委員長親自赴柳州督戰，決心收復南寧，先後調集十四個師、一百架飛機，由桂林行營主任白崇禧指揮，分兵三路發起反攻南寧戰役。十二月十八日，國軍發起全面攻擊，北路軍主力國軍機械化第五軍由杜聿明指揮，負責收復戰略要地崑崙關，「崑崙關大捷」就是北路軍獲得的。
在這次收復崑崙關的戰鬥中，第五軍之第二百師、榮譽第一師負責正面主攻崑崙關﹔第五軍之新二十二師由小路迂迴崑崙關，攻佔五塘、六塘，並負責阻擊救援崑崙關的日軍。崑崙關守敵為日軍第五師團主力第二十一旅團的松本總三郎大隊。
十八日，第五軍對崑崙關的攻擊開始，在重炮兵團及各師炮營的砲火掩護下，
第二百師與榮譽第一師開始對日軍崑崙關外圍據點猛烈攻擊。當天，榮譽第一師就攻佔了崑崙關附近的仙女山、老毛嶺、萬福村、羅塘和四一一高地；第二百師攻佔了六五三、六○○兩個高地，並攻佔崑崙關主陣地。十九日，丘清泉新二十二師（丘清泉升軍長後，由廖耀湘任師長）右翼迂迴部隊攻佔五塘、六塘。
十九日，日軍出動飛機對奪回崑崙關的國軍狂轟濫炸，日軍第五師團長今村均派出第二十一旅團第二十一聯隊，由聯隊長三木吉之助大佐率領向崑崙關瘋狂反撲，在付出巨大傷亡後，重新戰據崑崙關。隨後，我國軍又重新開始向崑崙關進攻，將崑崙關日軍全部包圍。當夜，榮譽第一師攻佔九塘西側高地。同時我新二十二師頑強阻擊日軍增援部隊，邱清泉親率新二十二師主力在六塘與自南寧來援的日軍台灣混成旅團大戰。
至二十日，崑崙關日軍漸漸支持不住了，頻頻告急，今村均命令第二十一旅團長中村正雄親率第四十二聯隊增援崑崙關。新二十二師在五塘頑強阻擊第四十二聯隊，使其兩天不能越雷池一步。直到二十二日拂曉，第四十二聯隊才到達七塘，後與國軍阻擊部隊激戰，始終不能直接支援崑崙關的日軍，二十四日，中村正雄少將被榮譽第一師迫擊砲擊中身亡。
二十五日，榮譽第一師步炮協同，攻下崑崙關周邊之羅塘南高地，全殲守敵二百餘人，其它各部也依次攻克崑崙關周邊諸高地。但同時，日軍的增援部隊也撲過來了，當天，日軍台灣混成旅團之兩個聯隊到達八塘，日軍第四十二聯隊到達九塘。面對新的情況，新二十二師被調回與第二百師及榮譽第一師一起全軍合力猛攻崑崙關。同時，白崇禧新調五個師全力打擊八塘以南日軍援軍。
二十八日晚，第二百師師長戴安瀾親自指揮從榮譽第一師調來的第三團，開始攻擊崑崙關北部日軍守衛最堅固的據點---界首高地。面對日軍飛機的掃射及狂轟濫炸，第三團將士冒死衝鋒，前仆後繼，該團九個步兵連，其中七個連長傷亡，終於在二十九日上午攻克界首高地，打開了通向崑崙關的大門。
三十一 日，邱清泉師長率新二十二師以凌厲攻勢突入崑崙關，守衛崑崙關的日軍第二十一聯隊長三木吉之助大佐被擊斃，國軍大獲全勝。
在整個崑崙關大戰中，日軍第二十一旅團的兩個主力聯隊第四十二聯隊和第二十一聯隊被全部殲滅，第二十一旅團已經名存實亡。 國軍除擊斃旅團長中村正雄少將之外，還擊斃了第四十二聯隊長、接任中村的代旅團長扳田元一大佐，第二十一聯隊長三木吉之助大佐，副聯隊長生田滕一，第一大隊長杵平作，第二大隊長官本得，第三大隊長森本宮等，日軍班長以上軍官被擊斃達百分之八十五以上，士兵被擊斃四千人，被俘一百餘人。
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